2025年10月8日，上交所网站公布了昂瑞微《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》。在第二轮问询中，上交所共问询了“产品及市场竞争”、“股东股权”、“持续经营能力”等9大类问题。

其中，在“产品及市场竞争”类问题中，昂瑞微的回复显示，2025年1-6月，公司向客户A销售收入同比变动为-73.54%。在“股东股权”类问题中，交易所要求昂瑞微说明，存在部分外部人员参与股权激励的原因及合理性。

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主要终端客户A今年上半年采购额下滑74%

招股书显示，报告期各期内（2022年至2025年上半年），客户A相关经销商向昂瑞微采购金额分别为4,389.84 万元、62,584.90 万元、70,718.51 万元和16,916.47万元。2023 年、2024 年及2025年1-6月，昂瑞微向客户A销售收入同比变动分别为1,325.68%、13.00%及-73.54%。

作为对比，2022年至2025年上半年，昂瑞微来自第一大客户的收入金额分别为4.39亿元、6.02亿元、7.03亿元、1.68亿元，分别占其营业收入的47.53%、36.83%、33.46%、19.94%。

如此重要的客户，在今年上半年对昂瑞微的采购额下滑了73.54%。所以，交易所要求昂瑞微说明：2024 年下半年起对客户A的收入大幅下滑、预计2025年向客户A销售 Phase7LE L-PAMiD 模组产品出货量下滑的原因。

对此，昂瑞微表示：

（1）客户A在2023年回归5G市场后，市场反应热烈，终端产品供不应求， 因此结合自身销售预期情况逐步建立库存，2024年起，随着终端销售趋于平稳， 客户A阶段性调整采购节奏，鉴于发行人2023年对客户A销量基数较高，导致 2024 年下半年起销售收入同比下滑；

（2）根据行业惯例，主流手机品牌厂商基于供应链多样化和安全性，并考虑适度竞争和供应商管理难度，通常会导入3-5家合格供应商，形成良性竞争的市场格局，随着同行业竞争对手逐步参与到射频前端模组国产化市场竞争中来， 发行人的供应份额有所下降。

值得注意的是，虽然在招股书和问询函回复中，昂瑞微都没有透露客户A的名字，但昂瑞微强调，客户A在2023年回归5G市场。

员工持股平台存在第三方人员

一般来说，员工持股平台基本没有除公司员工外的其他第三方人员持股，不过昂瑞微的员工持股平台却存在第三方人员。所以交易所要求昂瑞微说明“存在部分外部人员参与股权激励的原因及合理性”。

昂瑞微表示，2016 年11 月，昂瑞微有限直接层面的股东沈成光、林裕凯、王新福因存在 个人资金需求拟将其持有的发行人部分股权对外转让，由于当时的受让方均为自然人且人数较多，发行人为方便工商登记及后续股东管理，要求上述三人将股权转让给三家员工持股平台，并在持股平台层面引入外部投资人。

经当事各方协商， 确定本次转让价格参考公司3.25 亿元估值作价，即外部投资人实际以每股7.85元间接入股发行人，该入股价格系市场化公允价值与2017年8月北京瞪羚入股 昂瑞微有限价格一致，故此次通过发行人员工持股平台间接受让沈成光、林裕凯、 王新福所持发行人股权的外部投资人不属于发行人的股权激励。